冀能说法｜公司依据协议回购股东股权的行为是否有效？
作者：栗娟律师
基本案情
张某曾系某机械公司员工，后离职。张某持有该公司0.6%的股权。2014年8月23日经双方协商同意，公司按照1/15.968的比例收回张某0.48%的股权，并支付张某股权回购款30余万元。张某收取了股权回购款，并出具承诺：同意公司回购其股权分配给其他股东，并配合公司办理相关工商变更手续。公司回购张某股权后，以股权激励的方式将该部分股权奖励给公司股东吴某。但经公司多次催促，张某拒不配合办理股权变更登记手续，公司随即提起诉讼，请求法院判令张某协助办理股权变更登记手续。
争议焦点
本案双方的主要争议焦点为某机械公司回购张某股权的行为是否有效？
被告张某提出，根据《中华人民共和国公司法》第74条“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的:(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”可知，我国法律对有限责任公司回购股东股权有严格的条件限制。本案中，原告某机械公司回购股东股权不属于法律规定的公司可以回购的情形，主张案涉股权回购的行为无效。
律师解析
本律师认为，按照民法意识自治原则，在双方达成的合意不违反法律法规强制性规定情况下，双方依据合意达成的协议及实施的民事行为应当认定有效。对此，最高人民法院第96号指导案例中，也有明确的司法观点，即有限公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形，只要内容上不违反公司法及相关法律的强制性规定，应属有效。
结语建议
有限责任公司具有较强的人合性，股东之间在经营管理、发展规划、分红等等方面，难免会发生分歧，有的甚至产生不可调和的矛盾，影响公司的正常运营。因此，在公司设立之初，如何设计对公司起到“宪法”作用的《公司章程》，如何对股东的各项权利义务以及公司运营中可能存在的相关问题进行有规划的约定，就显得尤为重要。针对上述案例所涉及的股权回购问题，在不违反《公司法》及相关法律的强制性规定的前提下，可以在《公司章程》中明确约定公司回购股东股权的条件及情形。
