冀能办案｜张某与某投资有限公司请求变更公司登记纠纷案
栗娟律师 河北冀能律师事务所
【案情简介】
某投资有限公司（以下简称A公司）与张某等七名股东于2015年7月24日、7月25日分别签订《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》，约定将A公司代七人持有的某农业有限公司（以下简称B公司）19.935%的股权无偿归还；A公司归还张某2.52241%股权；A公司将自持的B公司16.665%股权转让给七名股东，其中2.10806%股权转让给张某，价款为6534990元。
协议生效后，A公司依约履行了转让股权、变更工商登记等义务。另外，对于A公司将其自持的股权转让给包括张某在内的七名股东，是两个公司内部股权置换的统一安排，无需支付任何对价款。后由于张某与A公司控股股东陆某之间因经营理念分歧产生矛盾，从而引发了系列张某维护股东权益之诉从而衍生出本案诉讼。
2019年，A公司将张某诉至石家庄市长安区法院，以其一直未支付股权对价款为由，诉求张某将受让股权归还。法院判决张某于判决生效后十日内配合A公司将张某持有的B公司的4.63047%的股权变更登记至B公司名下。张某不服一审判决，遂委托我所代理其二审上诉事宜。
【办案过程】
接受上诉人张某委托后，经办案律师多次与其沟通，详细了解其与A公司、B公司、陆某之间的渊源。为清晰梳理案涉股权的代持及流转的背景，办案律师赴工商登记部门调取B公司的工商档案资料，对工商档案中备案登记的《某有限公司股权转让协议》与双方实际履行的《股权转让协议》及补充协议约定的条款逐条进行比对。办案律师从签订时间、思维逻辑、条款冲突处理等方面总结梳理出上诉人无需支付股权对价款主张的正当性观点。在此基础上，办案律师组建办案团队进行类案检索、证据可视化图表制作、渊源案件时间轴梳理等工作，经反复研究，充分论证，抓准精研案件关键问题，以“双方均认可案涉《股权转让协议》效力，且B公司一审诉求并未主张解除该协议”、“案涉协议不具备解除的条件，不存在因合同被解除而返还案涉股权情形”、“案涉股权转让协议系公司对于股权代持及置换的一致性统一安排，无需支付案涉股权转让款”等事实角度作为切入点，针对一审判决，以“案涉股权的变更系关联公司之间的技术性安排，从变更的背景及相关协议的内容来看，并不需要支付具体的对价，一审法院认定张某应当支付股权转让款，属于事实认定错误”以及“一审法院在未认定合同无效或解除的前提下，判令上诉人将案涉4.63047%的股权返还给某有限公司，该认定严重背离合同约定及民法基本原理，属适用法律错误，依法应予纠正”两个基本点作为上诉主要观点书写上诉状并进行庭审准备。
由于庭审准备充分，精准确定案件主要争议点，加之庭审中发挥自如，将对方蓄意搅乱案件事实，引导案件进入其设计争议焦点的意图逐一击破，石家庄市中级人民法院最终采纳我方代理观点，撤销了长安区法院的一审判决，改判驳回对方全部诉讼请求。自此，该案在历经八个月的不懈奋战后最终以维护张某全部合法权益的完美结局落幕。
【案件评析】
合同标的是否应当返还，关键点在于是否具备合同约定返还条件成就、合同无效或合同解除情形。具体到本案，首先，案涉《股权转让协书》及《股权转让补充协议》中没有约定返还股权的条款，不存在具备合同约定返还的条件，也就不存在具备合同约定返还条件成就情形；其次，案涉《某有限公司股权转让协议》《股权转让协书》及《股权转让补充协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且原被告双方均认可协议真实有效性，故，本案不存在因“合同无效”而返还案涉股权情形；再次，案涉《某有限公司股权转让协议》《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》中对合同解除权均未进行约定，双方从未协商解除，A公司的诉求中也未主张解除上述协议，故本案亦不存在因合同被解除而返还案涉股权的情形。因此，本案A公司主张张某返还案涉股权的诉讼请求，无任何事实及法律依据，应当予以驳回。
【结语建议】
律师承办案件，应当深入分析案情，厘清法律关系，善于使用工具，对于一些案情较为复杂的案件，可以采用思维导图、建立表格等多种可视化方式对案情、观点进行梳理。在有利于自己理清事实的基础上，也会方便法官对律师观点的理解。只有协助法官清晰的了解案情，充分理解代理律师观点的前提下，代理律师的观点才会被充分采纳。除此之外，代理律师还要把控当事人的情绪和表达，在适当的时机给予建议和提示；对庭审中出现的遗留问题也要及时进行跟踪和联系，认真对待每一次的庭审和沟通。另外，庭审过程中，要坚定不移的坚持已经设定的代理方案，在对方有意搅乱案件事实，拉偏案件审理方向时，要坚定自己的思路与方案，适时扭转法庭的调查方向及主要争议点。
