冀能说法｜股东代公司偿还债务后，是否有权向其他股东追偿？
栗娟 律师 河北冀能律师事务所
【基本案情】
曹某与河北XX房地产开发有限公司（以下简称：XX公司）及高某某房屋租赁合同纠纷一案，经石家庄市长安区人民法院（20XX）冀0102民初XXX号判决书判决XX公司向曹某支付拖欠的房租、物业费、水费、采暖费以及相应的违约金，高某某作为保证人承担连带责任。判决生效后，曹某申请强制执行。
鉴于某公司无任何财产可供执行，高某某支付了6万元执行款后亦无其他财产可供执行。曹某将公司股东韩某某（认缴出资142.5万元，持股比例28.5%）追加为被执行人。
韩某某向曹某支付执行款后，向桥西区法院提起诉讼，将XX公司其他股东高某某（认缴出资172.5万元，持股比例34.5%）、李某某（认缴出资110万元，持股比例22%）、马某某（认缴出资75万元，持股比例15%）列为被告，主张其代XX公司向曹某偿还了293000元款项，要求其他股东按照各自的持股比例承担相应的数额，其中主张高某某承担101085元，李某某承担64460元，马某某承担43950元。
【争议焦点】
本案的主要争议焦点为韩某某是否享有追偿权，是否有权要求公司其他股东按照认缴出资比例对其支付的293000元款项进行分担？
原告韩某某提出，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿”的规定,其提起的本案诉求主张应当得到支持。
而笔者作为被告高某某的代理人，认为韩某某对于本案的诉求无任何法律依据，其提出的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条并不适用于本案。
【律师解析】
一、韩某某不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第三款规定的追偿权人主体身份
其一，出资义务是股东对公司最基本的义务,股东未尽出资义务既损害公司利益,也损害公司债权人的利益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”作为未足额出资股东,韩某某承担补充赔偿责任的实质是履行对XX公司应当承担的出资义务,而非代其他股东承担债务,不应产生对其他股东的追偿权。
其二，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿”的规定,系建立在公司发起人已足额出资且公司的发起人、未足额出资股东业已被确定承担连带责任的基础之上。另，关于公司发起人承担责任后可以向股东追偿的规定应当理解为享有追偿权的主体仅为“已足额出资的公司发起人”,不应扩大理解。本案中,韩某某系在（2017）冀0102民初XXX号案件强制执行中被单独追加为被执行人而承担了293000元的赔偿责任,曹某作为债权人并未主张XX公司其他股东与韩某某承担连带责任，且扣除韩某某实际赔偿部分,其仍负有向XX公司补足差额出资的义务。
二、韩某某向曹某支付的293000元执行款项，并未超出其应当向公司缴纳的142.5万元认缴出资额范围，不应产生对其他股东的追偿权
《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。该规定表明,股东向公司缴纳所认缴的出资系股东的法定义务。股东未履行或者未全面履行出资义务,违反了公司资本维持原则,对公司债权人利益构成严重威胁。因此,在股东未履行或者未全面履行出资义务导致公司对外不能清偿债务时,公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。人民法院在强制执行中,亦可裁定追加未履行或未全面履行出资义务的股东为被执行人,令其在未出资本息范围内,对申请执行人承担责任。本案中,石家庄市长安区人民法院强制执行XX公司过程中,在查明韩某某、高某某、李某某、马某某四个股东均未实缴出资的情况下,根据申请执行人曹某的申请作出（20XX）冀0102执异XX号执行裁定书，裁定追加韩某某为被执行人,令其在尚未缴纳出资142.5万元的范围内向申请执行人曹某承担补充赔偿责任,韩某某在执行过程中实际向曹某赔偿的款项应视为其向XX公司履行的出资额。韩某某实际向曹某支付的执行款项为293000元，低于其应当向XX公司缴纳的142.5万元认缴出资,韩某某就差额部分仍负有向XX公司进行补足出资的义务,在其未补足应当认缴的出资前，无权就其在认缴出资范围内承担的赔偿款项向其他股东进行追偿。
综上，韩某某作为XX公司未履行出资义务的股东，因公司债权人曹某的申请，被法院追加为被执行人后，在其认缴的142.5万元出资额范围内，承担293000元的补充赔偿责任,实质系按照公司法及相关司法解释的规定，对XX公司履行法定出资义务的行为，其据此提起的本案追偿权诉求,没有任何法律依据。
【结语建议】
最后，笔者想谈谈诉讼案件中律师的重要性。本案法院最终的判决结果为：“一、被告李某某于本判决生效之日起十日内支付原告韩某某64460元；二、驳回原告韩某某其他诉讼请求。”
看到这样的判决结果，你是否会有如下疑问——为什么法院只判股东李某某按照认缴出资比例承担责任，而驳回了韩某某对其他股东的诉求呢？
原因很简单，李某某未委托律师办理该案，其自身向法院提交书面答辩意见表示愿意偿还韩某某所垫付的执行款。法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。XX公司股东李某某自愿支付韩某某斌向曹某支付的64460元，是对其权利的处分，不违反法律规定，本院予以准许。
由此，不难看出律师在诉讼案件中的作用不容小觑。俗话说：“专业的事一定要交予专业的人办理”。律师熟悉诉讼程序、证据规则、法律法规，并能较好的把控诉讼时机，能够在庭中抓住重点，切中要害，使当事人的合法权益得到切实的维护。另外，律师对案情分析的更透彻，收集的证据更全面，律师可以帮助当事人分析比较隐秘，比较间接的法律关系，甄别证据利弊，减少诉讼风险。以上这些，对非法律专业的当事人而言是难以做到的。司法实践中为了节省律师费亲自上阵，本能打赢的官司却因欠缺法律专业知识而败诉的案例比比皆是。因此，建议广大读者，一旦涉诉，一定要尽早找律师，切勿因小失大。
