冀能办案｜赵某某诉石家庄某某文化传播有限公司股权转让纠纷案

案情简介

石家庄某某文化传播有限公司（以下简称文化公司）成立于2017年，成立时股东为张某（持股50%），武某某（持股50%）。2018年8月16日，张某与赵某某签订《股权转让协议》，约定张某将其持有的文化公司10%的股权转让给赵某某，转让价款10万元。合同签订当天，赵某某通过支付宝向张某转账7万元，另外3万元，赵某某在2018年从公司分得股权红利后偿还给了张某。赵某某受让股权后，一直担任着培训学校校长一职，并参与文化公司的实际管理，但由于双方法律意识淡泊，法律知识欠缺，一直未到工商管理部门办理股权变更登记。2019年7月，文化公司由于客观原因，经张某、赵某某、武某某三个股东口头合计将公司财产全部移转至以赵某某名义新成立的公司，并将文化公司注销。新公司与培训班正常运转，赵某某每年能够领取分红时，双方相安无事。2019年底，受新冠疫情的影响，无法进行线下培训，导致新公司亏损，此时赵某某在领取不到分红的情况下，以文化公司已注销，其无法实现《股权转让协议》合同目的为由将张某诉至桥西区法院，要求张某退还其已支付的7万元股权转让款。

 

办案过程

接受被告张某委托后，其介绍由于自己法律意识淡薄，公司经营过程中，大小事务均为股东口头协商，未形成书面股东会决议，股东分红也基本上都是走个人账户。面对委托人没有任何有利证据的境况，办案律师并没有气馁，索要了委托人现有的与赵某某的全部电话录音及微信聊天截图，用了将近两天时间一遍又一遍听取每段录音，认真从微信聊天中筛选有利信息。功夫不负有心人，权衡利弊之下，律师最终筛选出有利信息。为争取更大胜诉把握，办案律师又主动随同当事人前往公司，在一摞摞废旧资料中翻阅查找，终于找到了“原告赵某某作为公司负责人签字的财务报销单 ”等有利证据。在上述相对有利证据的基础上，法院采纳了办案律师思路清晰、有理有据的代理观点，以赵某某已实际取得股东身份为由，驳回了赵某某全部诉讼请求，此案大获全胜！

案件评析

本案能否胜诉的关键在于是否有充分的证据证明《股权转让协议》在公司注销前已经实际履行完毕，赵某某是否已实际享有了股东权益。

《公司法》第三十二条规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由此可知，我国立法采用的是公司外部登记对抗主义，即工商登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力，该工商登记机关办理公司股东变更登记手续，是对公司已经发生的股权转让事实的合法性和真实性加以审查，并予以确认，并向社会公众公示的一种行政管理手段，工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的实际取得。对于股东资格认定以及股权转让纠纷，我国通说及立法均倾向于“实质要件”和“形式要件”两个审查标准。“实质要件”标准是对内的，用于解决公司内部争议。“实质要件”包括：支付股权对价款、参与公司经营管理、享有股东权利、履行股东义务等；“形式要件”标准主要是对外的，主要是保护外部第三人基于外观主义对股东信息的信赖。“形式要件”包括：工商登记、记载于股东名册等。

本案原被告之间的股权转让纠纷是基于公司内部法律关系而发生的纠纷，因此对于原告是否已经实际取得股权，获得股东资格，应当选择“实质要件”作为审查标准，也就是要考量原告是否已经支付股权对价款，是否参与了公司经营管理，是否享有了股东权利等。而依据我方提交的“赵某某签批石家庄某某文化传播有限公司报销单”、“分取红利的聊天记录”等证据，足以证明原告赵某某在文化传播公司注销前，已经参与该公司的实际经营管理且已实际享有分取红利的股东权利。

结语建议

公司的经营者，在公司日常运营过程中，一定要树立法律意识，依法依规的运营公司，对于股权转让、公司注销等重大事项，要严格依据《公司法》或“公司章程”的规定召开股东会，并制作规范的会议纪要及会议决议，所有参会股东均应在会议决议上签字并按捺手印，对于拒绝签字的人员，要在会议纪要中明确记载拒绝签字的理由，对于决议变更的事项，要及时办理公司变更登记。另外，切忌公司账户与股东个人账户混同。

 

作者：栗娟律师